Boudewijn III was de enige zoon van graaf Arnulf I en van Aleidis (of Adela) van Vermandois. Zijn vader stelde hem in 958 aan tot medegraaf, en droeg het bestuur van het zuidelijke deel van het graafschap aan hem over. Boudewijn onderkende het belang van economische ontwikkeling en bevorderde de lakenweverij en de viltvervaardiging en stichtte jaarmarkten onder andere te Brugge en Kortrijk. Hij overleed aan de pokken tijdens een veldtocht (onder aanvoering van Lotharius van Frankrijk) tegen Normandië.
